Şirketler Hukuku

Ticaret Avukatı Ne İş Yapar?

Ticaret avukatı, ticari işletmelerin kuruluşundan sona ermesine kadar hukuki temsil ve danışmanlık sağlayan avukattır. Çalışma alanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bu kanuna bağlı ikincil mevzuattır. Tacir sıfatı taşıyan gerçek kişiler ve sermaye şirketleri bu hizmetin muhatabıdır. Dosyaların önemli bir kısmı ortaklık ilişkileri, sözleşmeler ve alacak takipleri etrafında toplanır.

Bu hizmetin iki ayrı yönü vardır. Birincisi önleyici hukuktur; sözleşmelerin hazırlanması, esas sözleşmenin işletmeye göre uyarlanması ve genel kurul süreçlerinin usule uygun yürütülmesi bu kapsamdadır. İkincisi uyuşmazlık çözümüdür; arabuluculuk, icra takibi ve dava süreçleri buraya girer. Deneyimli bir şirket avukatı, ikinci başlıktaki dosya sayısını azaltmak için birinciye ağırlık verir.

Hukuki destek alınmadan yürütülen süreçlerin maliyeti çoğu zaman gecikmeli ortaya çıkar. İnternetten indirilen bir tedarik sözleşmesi; yetki, teslim ve gecikme cezası konularında boşluk barındırır. Çağrı usulüne uyulmaması, alınan kararın yıllar sonra iptaline yol açabilir. Bu hataların düzeltilmesi, baştan doğru kurgulanmasından çok daha yüksek bedel doğurur.

Ticaret Avukatı ile Şirket Avukatı Arasındaki Fark

Ticaret hukuku, ticari işletmeyi ve tacirin faaliyetlerini bütün olarak düzenleyen üst kavramdır. Şirketler hukuku ise bu alanın, ortaklık yapılarını konu alan alt dalıdır. Her ortaklık uyuşmazlığı aynı zamanda bir ticaret hukuku uyuşmazlığıdır, ancak tersi geçerli değildir. Bir çek uyuşmazlığı ticaret hukuku kapsamındadır fakat ortaklık yapısını ilgilendirmez.

Uygulamada iki başlık genellikle aynı büro tarafından yürütülür ve keskin bir ayrım yapılmaz. Ancak dosyanın niteliğine göre gereken uzmanlık farklılaşır. Pay devri ve genel kurul iptali gibi dosyalar şirket içi yapıya hakimiyet, kambiyo takipleri ve haksız rekabet davaları ise icra hukukunda derinlik ister. Bir şirket avukatı seçerken işletmenizin ağırlıklı ihtiyacını değerlendirmeniz yerinde olur.

Şirketler Hukuku Danışmanlığı Neleri Kapsar?

Şirketler hukuku danışmanlığı, tek bir işlemle sınırlı olmayan ve şirketin yaşam döngüsüne yayılan bir hizmettir. Kuruluştaki tercihler, on yıl sonraki bir uyuşmazlığın sonucunu belirleyebilir. Bu nedenle danışmanlık, yalnızca sorun anında değil karar anında devreye girer. Aşağıdaki kalemler bu hizmetin temel bileşenlerini gösterir.

• Şirket türünün belirlenmesi, kuruluş işlemlerinin yürütülmesi ve ticaret siciline tescil sürecinin takibi.
• Esas sözleşmenin işletmeye özgü hazırlanması ve ortaklar sözleşmesinin kurgulanması.
• Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının çağrı, nisap ve tutanak yönünden usule uygun yürütülmesi.
• Pay devri, sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinin hazırlanması.
• Ticari sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi ve müzakere sürecinin yönetilmesi.
• Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk, icra takibi ve dava süreçlerinin takibi.
• Mevzuat uyumunun izlenmesi ve idari yaptırım risklerinin önceden tespiti.

Bu kalemlerin tamamı her işletme için aynı yoğunlukta gerekmez. Yeni kurulan bir şirkette ağırlık kuruluş ve sözleşmedeyken, büyüyen bir işletmede pay yapısı ve uyum konuları öne çıkar. Doğru kurgulama, işletmenin bulunduğu aşamanın gerçekçi değerlendirilmesine bağlıdır. Kapsamın baştan yazılı belirlenmesi, maliyeti ve beklentiyi öngörülebilir kılar.

Hangi Durumlarda Ticaret Avukatına İhtiyaç Duyulur?

İşletme sahipleri hukuki desteğe çoğu zaman uyuşmazlık görünür hale geldikten sonra başvurur. Oysa aşağıdaki senaryoların büyük bölümünde erken müdahale sonucu doğrudan değiştirir. Durumunuzu bu başlıklardan birinde görüyorsanız, sürecin hangi aşamasında olduğunuzu netleştirmek ilk adımdır. Zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin işlediğini de hesaba katmak gerekir.

• Ortaklar arasında yönetim, kar payı veya harcamalar nedeniyle anlaşmazlık çıkması.
• Fatura veya sözleşmeye dayanan ticari alacağın vadesinde tahsil edilememesi.
• Eski çalışan veya rakip işletme tarafından haksız rekabet oluşturan davranışlarda bulunulması.
• Genel kurulda alınan bir karara katılmama ve bu karara itiraz etme ihtiyacı.
• Şirketin tamamının veya bir kısım payın satılması, devredilmesi ya da yatırımcı alınması.
• Ticari sözleşmenin imzadan önce risk yönünden incelenmesinin gerekmesi.

Bu durumların ortak özelliği, çözüm maliyetinin zamanla artmasıdır. Vadesinde takibe konulan alacak ile iki yıl bekletilmiş alacağın tahsil ihtimali aynı değildir. İmza öncesinde düzeltilen bir sözleşme maddesi, sonradan yürütülecek yargılamadan çok daha düşük bedelle çözülür. Sorunun büyümeden ele alınması, hukuk tercihi olduğu kadar maliyet tercihidir.

Şirket Türleri ve Hukuki Sorumlulukları

Şirket türü seçimi, kuruluşta verilen en belirleyici karardır. Bu tercih yalnızca sermaye eşiğini değil, ortakların kişisel malvarlığının hangi hallerde risk altına gireceğini de belirler. Vergi yükümlülükleri ve pay devrinin kolaylığı da türe göre değişir. Aşağıdaki tablo Türk Ticaret Kanunu’ndaki başlıca türleri karşılaştırmaktadır.

Şirket Türü	Asgari Ortak Sayısı	Asgari Sermaye	Ortakların Sorumluluğu
Anonim şirket	1 pay sahibi	250.000 TL	Taahhüt edilen sermaye payı ile sınırlı
Limited şirket	1 ortak (en çok 50)	50.000 TL	Sermaye payı ile sınırlı, kamu borçlarında pay oranında doğrudan
Kollektif şirket	2 gerçek kişi	Kanunda asgari tutar öngörülmemiştir	Sınırsız ve müteselsil
Komandit şirket	2 ortak	Kanunda asgari tutar öngörülmemiştir	Komandite sınırsız, komanditer koyduğu sermaye ile sınırlı

Tablodaki sermaye tutarları 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde uyarınca, sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum sağlamalıdır; artırımı tescil ettirmeyenler infisah etmiş sayılır. Tür seçimi ise sonradan değiştirilemez bir karar değildir. Tür değiştirme yoluyla yapı yeniden kurgulanabilir, ancak bu ayrı prosedür ve maliyet doğurur.

Anonim Şirkette Ortak ve Yönetici Sorumluluğu

Anonim şirkette pay sahibinin tek borcu, taahhüt ettiği sermaye payını ödemektir. Bu payı ödeyen pay sahibi, şirketin borçlarından kişisel malvarlığı ile sorumlu tutulmaz. Alacaklılar doğrudan pay sahibine başvuramaz. Bu özellik, anonim şirketi riskli yatırımlarda tercih edilir kılar.

Yönetim kurulu üyelerinin durumu farklıdır. Üyeler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olur. En çok sorun yaratan konu kamu borçlarından doğan sorumluluktur; 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca kanuni temsilci sıfatındaki üyeler, tahsil edilemeyen vergi ve prim borçlarından kişisel malvarlıklarıyla takip edilebilir. Bu nedenle temsil yetkisinin kime verildiği titizlikle belirlenmelidir.

Limited Şirkette Ortak ve Müdür Sorumluluğu

Limited şirket ortağı da özel hukuk borçlarından yalnızca taahhüt ettiği sermaye ile sorumludur. Ancak kamu borçları söz konusu olduğunda tablo değişir. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca ortaklar, tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Bu sorumluluk için ortağın müdür olması aranmaz.

Bu fark, tür seçiminde çoğu işletme sahibinin gözden kaçırdığı noktadır. Anonim şirkette pay sahibi kamu borcundan sorumlu tutulmazken, limited şirkette ortak sıfatı tek başına sorumluluk doğurur. Müdür sıfatı ek yük getirir; müdürler kanuni temsilci olarak kamu borcunun tamamından sorumlu olabilir. Ortak sayısı ve sermaye büyüdükçe anonim şirket yapısının değerlendirilmesi yerinde olur.

Şirket Kuruluş Süreci ve Hukuki Adımlar

Şirket kuruluşu, bugün elektronik ortamda yürütülen ve ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanan bir süreçtir. İşlemin hızlı tamamlanması, hukuki içeriğinin doğru kurgulandığı anlamına gelmez. Unvan seçiminden temsil yetkisine kadar her adım sonradan sonuç doğurur. Aşağıdaki adımlar sermaye şirketi kuruluşunun akışını göstermektedir.

• Şirket türünün, faaliyet konusunun ve ticaret unvanının belirlenmesi.
• Esas sözleşmenin hazırlanması ve sermaye ile pay dağılımının kararlaştırılması.
• MERSİS üzerinden başvurunun oluşturulması ve belgelerin sisteme yüklenmesi.
• Ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan.
• Vergi dairesi kaydı, defter tasdiki ve gerekli hallerde SGK işyeri bildirimi.

Kuruluşta yapılan hataların düzeltilmesi, ayrı bir genel kurul kararı ve yeni tescil gerektirir. Temsil yetkisinin sınırsız verilmesi, pay dağılımının nisapları imkansız kılması veya faaliyet konusunun dar yazılması sık rastlanan sorunlardır. Her düzeltme noter, harç ve ilan maliyeti doğurur. Bu nedenle kuruluş metinleri şablondan değil, ortakların gerçek mutabakatından hazırlanmalıdır.

Esas Sözleşme ve Ortaklar Sözleşmesi Neden Önemlidir?

Esas sözleşme, şirketin anayasası niteliğindeki kurucu metindir ve ticaret siciline tescil edilir. Tescil ve ilan edildiği için üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir. Ortaklar sözleşmesi ise yalnızca imzalayanlar arasında hüküm doğuran, tescile tabi olmayan bir metindir. Bu ayrım, ihlal halinde kime karşı hangi talebin ileri sürüleceğini belirler.

Uygulamada iki metin birbirini tamamlar. Kar dağıtım politikası, çıkış senaryoları ve rekabet yasağı gibi konular çoğunlukla ortaklar sözleşmesinde düzenlenir. Buna karşılık pay devrinin sınırlandırılması, ağırlaştırılmış nisaplar ve imtiyazlı paylar üçüncü kişilere karşı sonuç doğurabilmesi için esas sözleşmede yer almalıdır. Bir hükmün yanlış metne yerleştirilmesi, uyuşmazlık anında onu işlevsiz bırakabilir.

Burada dikkat edilmesi gereken sınır, esas sözleşmenin emredici hükümlere aykırı olamamasıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 340. maddesi, anonim şirket esas sözleşmesinin kanundan ancak açıkça izin verilen hallerde ayrılabileceğini düzenler. Şablon sözleşmeler bu sınırı gözetmediği için, ortakların anlaştığını sandığı hükümler geçersiz sayılabilir. Yargıtay uygulaması da emredici hükümlere aykırı düzenlemelerin sonuç doğurmayacağı yönündedir. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Hisse ve Pay Devri Süreçleri

Pay devri şirket türüne göre farklı usullere tabidir ve bu fark sıkça gözden kaçar. Limited şirkette devir, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca yazılı şekil ve noter onayı ile yapılır. Ayrıca genel kurulun onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil gerekir. Bu şartlardan biri eksikse, imzalanmış bir devir sözleşmesi bulunsa dahi devir hüküm ifade etmez.

Anonim şirkette belirleyici olan, payın nama mı hamiline mi yazılı olduğudur. Hamiline yazılı pay senetlerinde devir, zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim ile tamamlanır. Nama yazılı paylarda devir ciro ve teslimle gerçekleşir, ancak esas sözleşmede bağlam hükmü varsa şirketin onayı aranır. Pay senedi bastırılmamışsa devir, alacağın temliki hükümlerine göre yapılır.

En sık gözden kaçan konu, payla birlikte devralınan risklerdir. Vadesi gelmemiş vergi ve prim borçları, devam eden davalar ve verilmiş kefaletler devir sonrası ortaya çıkabilir. Limited şirkette devreden ortağın kamu borcu sorumluluğu belirli koşullarda devam eder. Devir öncesi hukuki ve mali inceleme, devir bedelinin doğru belirlenmesi bakımından gereklidir. Yargıtay, pay devrinin geçerlilik şartlarını dar yorumlamaktadır. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Ortaklar Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü

Ortaklık uyuşmazlıkları, şirketin günlük faaliyetini doğrudan kilitleyebilen tek uyuşmazlık türüdür. Yönetim organının toplanamaması veya genel kurulda nisap sağlanamaması şirketi işlemez hale getirir. Zarar yalnızca taraf ortaklarda değil, şirketin kendisinde doğar. Bu nedenle ortaklık uyuşmazlıklarında hız, çoğu zaman haklılıktan daha belirleyicidir.

Uyuşmazlığın çözümü genellikle üç kademede ilerler. İlk kademe müzakeredir; yeni bir mutabakat metni üzerinde anlaşmak en düşük maliyetli çözümdür. İkinci kademe arabuluculuktur ve tarafların ilişkiyi sürdürmek istediği hallerde etkili sonuç verir. Dava yolu ise şirketin yapısını kalıcı değiştirdiği için son seçenektir; aşağıdaki iki başlıkta bu yolun temel biçimlerini ele alıyoruz.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Çıkma, ortağın kendi iradesiyle ortaklık ilişkisini sona erdirmesidir. Limited şirkette ortak, sözleşmede öngörülen sebeplere dayanarak çıkabilir veya haklı sebeple çıkma davası açabilir. Çıkarılma ise şirketin iradesiyle gerçekleşir ve genel kurul ya da mahkeme kararına dayanır. Her iki halde de ayrılan ortak, payının karşılığını talep eder.

Belirleyici olan, ayrılma akçesinin hangi değer üzerinden hesaplanacağıdır. Kanun esas sermaye payının gerçek değerini esas alır; bu değer defter değeri değil, şirketin işletme olarak taşıdığı değerdir. Değerleme tarihi de sonucu doğrudan etkiler ve hesaplama bilirkişi incelemesiyle yapılır. Yargıtay, çıkma payının hesabında gerçek değerin esas alınacağı yönünde istikrarlı bir uygulama benimsemiştir. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Haklı Sebeple Fesih Davası

Haklı sebeple fesih, tüzel kişiliğin sona ermesi sonucunu doğurabilecek en ağır yoldur. Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, limited şirkette her ortak bu davayı açabilir. Haklı sebep sayılan haller arasında bilgi alma hakkının engellenmesi, şirket kaynaklarının kişisel kullanımı ve yıllardır kar dağıtılmaması yer alır. Kişisel geçimsizlik tek başına yeterli görülmez.

Kanun, mahkemeye fesih dışında alternatif çözümlere hükmetme yetkisi tanımıştır. Mahkeme, davacı pay sahibinin paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu yetki, şirketin ekonomik varlığının korunması amacına dayanır. Yargıtay da fesih talebini son çare olarak değerlendirmekte ve ölçülülük ilkesine ağırlık vermektedir.

[Bu alana, haklı sebeple fesih davasında feshin son çare olduğuna ve mahkemenin alternatif çözüme hükmedebileceğine ilişkin karar metni birebir yerleştirilecektir. En fazla üç cümle ve elli kelime olmalıdır.]

[Daire adı, Esas No, Karar No, Karar Tarihi]

Bu yaklaşım, davayı açan ortak bakımından da sonucu değiştirir; talep fesih olsa dahi mahkeme paydan çıkarılma yönünde karar verebilir.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali

Genel kurul kararlarının iptali, süreye en duyarlı davalardan biridir. Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi uyarınca iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve mahkemece resen gözetilir. Sürenin kaçırılması halinde karar hukuka aykırı olsa dahi iptali istenemez.

Davayı herkes açamaz. Karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, usulsüz çağrı gibi hallerde toplantıya katılmamış pay sahipleri ve kararın icrası sorumluluk doğuracak yönetim kurulu üyeleri dava açabilir. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemesi, en sık karşılaşılan hak kaybı sebebidir. Bu nedenle genel kurula hukuki destekle katılmak, dava açma imkanını korur.

İptal edilebilirlik ile butlan ayrımı da süre bakımından belirleyicidir. Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını sınırlandıran veya sermayenin korunmasına aykırı kararlar batıldır ve butlanın tespiti süreye bağlı değildir. Yönetim kurulu kararları kural olarak iptale konu olmaz; bunlarda yalnızca butlanın tespiti istenebilir. Yeter sayılara ilişkin usul hataları da geçerliliği etkiler; kanun metnine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşabilirsiniz.

[Bu alana, iptal davasında üç aylık sürenin hak düşürücü niteliğine ve dava açabilecek kişilere ilişkin karar metni birebir yerleştirilecektir.]

[Daire adı, Esas No, Karar No, Karar Tarihi]

Karar, süre koşulunu taşımayan davaların esasa girilmeksizin reddedileceğini ortaya koymaktadır.

Yönetici ve Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yürütmek zorundadır. Bu yükümlülüğün ihlalinde sorumluluk; şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğar. Kapsam, görevin fiilen kullanılmasına göre belirlenir; unvanın kağıt üzerinde taşınması tek başına yeterli değildir. Görev dağılımının yazılı iç yönergeyle yapılması, sorumluluğun sınırlarını netleştirir.

Sorumluluk kusur esasına dayanır ve kusursuz sorumluluk kabul edilmemiştir. Yöneticinin kusuru bulunmadığını ispat etmesi halinde sorumluluğu doğmaz. Genel kurulun ibra kararı, kapsadığı işlemler bakımından şirketin dava hakkını düşürür; ancak olumsuz oy veren pay sahipleri ve alacaklılar bakımından sonuç doğurmaz. İbra kararının kapsamı ve dayandığı bilgiler bu nedenle önem taşır.

Kamu borçlarından doğan sorumluluk ayrı bir başlıktır ve özel hukuk sorumluluğundan bağımsız işler. Kanuni temsilci sıfatındaki yöneticiler, tahsil edilemeyen vergi ve prim borçlarından kişisel malvarlıklarıyla takip edilebilir. Bu takiplerde temsil yetkisinin hangi dönemde kimde olduğu belirleyicidir. Yargıtay, sorumluluk davalarında kusurun ve zararın ispatına ilişkin ölçütleri ortaya koymuştur.

[Bu alana, yönetici sorumluluğunun kusura dayandığına ve ispat yükünün dağılımına ilişkin karar metni birebir yerleştirilecektir.]

[Daire adı, Esas No, Karar No, Karar Tarihi]

Bu çerçevede, yönetim kararlarının gerekçeleriyle birlikte tutanağa geçirilmesi ispat açısından belirleyici olur.

Şirketinizin yönetim yapısını ve sorumluluk risklerini birlikte değerlendirmek için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.

Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri

Bu üç işlem farklı ihtiyaçlardan doğar ancak ortak bir yapısal dönüşüm mantığı taşır. Birleşme, iki veya daha fazla şirketin tek tüzel kişilik altında toplanmasıdır ve ölçek büyütmeye hizmet eder. Bölünme, malvarlığının tamamının veya bir kısmının başka şirketlere devredilmesidir; faaliyet kollarının ayrıştırılmasında kullanılır. Tür değiştirme ise tüzel kişilik devam ederken hukuki biçimin değişmesidir ve çoğunlukla limitedden anonime geçişte görülür.

Her üç işlem benzer bir usul izler. Önce birleşme sözleşmesi, bölünme planı veya tür değiştirme planı hazırlanır; ardından ara bilanço ve raporlar düzenlenir. Metinler genel kurulun onayına sunulur ve karar ticaret siciline tescil edilir. Kanun alacaklılar için özel güvenceler öngörmüştür; alacaklılar ilanla çağrılır ve bölünmede devralan şirketlerin müteselsil sorumluluğu bir süre devam eder.

Şirket Tasfiyesi ve İhya Davası

Tasfiye, sona eren şirketin hukuki ilişkilerinin sonlandırıldığı ve malvarlığının paylaştırıldığı süreçtir. Tasfiye memuru devam eden işleri tamamlar, alacakları tahsil eder, borçları öder ve kalanı ortaklara dağıtır. Alacaklılara yapılan çağrı ilanları bu sürecin en uzun bölümünü oluşturur. Tasfiye tamamlanınca unvan ticaret sicilinden silinir ve tüzel kişilik sona erer.

Terkinden sonra ortaya çıkan bir alacak, muhatapsız kalma sorunu doğurur. Bu durumda başvurulan yol ihya davasıdır; dava, terkin edilmiş şirketin sicil kaydının canlandırılmasını sağlar. Kabulü için ihyayı gerektiren hukuki yararın, yani şirkete yöneltilecek somut bir talebin bulunması aranır. İhya ile tüzel kişilik yeniden kazanılır ve husumet bu kişiliğe yöneltilebilir. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Ticari Sözleşmelerin Hazırlanması ve Denetimi

Ticari sözleşme, ilişkinin iyi gittiği dönemde değil kötü gittiği dönemde okunan metindir. Sözleşmenin değeri, olağandışı durumu ne kadar iyi düzenlediğiyle ölçülür. Gecikme, ayıp, fesih, cezai şart ve uyuşmazlık çözüm yolu maddeleri belirleyicidir. Aşağıda işletmelerin en sık karşılaştığı sözleşme türleri yer alıyor.

• Bayilik ve distribütörlük sözleşmeleri.
• Tedarik ve çerçeve alım sözleşmeleri.
• Hizmet ve eser sözleşmeleri.
• Gizlilik sözleşmeleri.
• Rekabet yasağı ve müşteri çevresini koruma sözleşmeleri.

Tek bir maddenin uyuşmazlık anında yarattığı fark büyüktür. Gecikme halinde uygulanacak cezai şartın oranı belirlenmemişse, alacaklı yalnızca zararını ispat ettiği ölçüde talepte bulunabilir. Yetkili mahkemenin kararlaştırılmaması ise davanın karşı tarafın ilinde görülmesine yol açar. İmza öncesi yapılan inceleme, bu sonuçları maliyet doğmadan ortadan kaldırır.

Haksız Rekabet ve Ticaret Unvanının Korunması

Haksız rekabet, rakipler ve müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı ve dürüstlük kuralına aykırı davranışları kapsar. Uygulamada en sık karşılaşılan durumlar bellidir. İşten ayrılan çalışanın müşteri listesini yeni işinde kullanması, mevcut unvana iltibas yaratacak bir unvanın tescili ve rakip hakkında gerçeğe aykırı açıklamalar bu kapsamdadır. Ürün ambalajının taklit edilmesi de sık görülür.

Bu hallerde açılabilecek davalar Türk Ticaret Kanunu’nda sayılmıştır. Fiilin haksız olduğunun tespiti, sonuçlarının ortadan kaldırılması, men edilmesi ve zararın tazmini talep edilebilir; kararın ilanına da hükmedilebilir. Bu davalar kısa zamanaşımına tabi olduğundan öğrenme tarihinin belgelenmesi önem taşır. Yargıtay, tespitte dürüstlük kuralına aykırılık ve iltibas tehlikesi ölçütlerini esas almaktadır. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Çek, Bono ve Kambiyo Senetlerinden Doğan Uyuşmazlıklar

Kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu, alacaklıya sıradan takibe göre belirgin avantaj sağlar. Bu yolda borçlunun itirazı takibi kendiliğinden durdurmaz; durma için icra mahkemesinden karar alınması gerekir. İtiraz süresi de kısadır; ödeme emrinin tebliğinden itibaren beş gün içinde başvurulmalıdır. Bu nedenle borçlu tarafında sürelerin takibi kritik önemdedir.

Borçlu, senedin karşılıksız olduğunu ileri sürüyorsa menfi tespit davası açabilir; ödeme yapılmışsa istirdat davası gündeme gelir. Karşılıksız çekte ayrıca Çek Kanunu kapsamında adli para cezası ve çek düzenleme yasağı söz konusu olur. Menfi tespit davasında ispat yükünün dağılımı sonucu doğrudan belirler; senedin bedelsiz kaldığı iddiası kural olarak bunu ileri süren tarafça ispatlanır. Yargıtay bu ölçütleri istikrarlı biçimde uygulamaktadır. [Karar künyesi: doğrulanarak eklenecektir.]

Ticari Alacakların Tahsili ve İcra Takibi

Ticari alacağın tahsilinde izlenecek yol, alacağın dayandığı belgeye göre değişir. Fatura ve cari hesaba dayanan alacaklarda ilamsız icra takibi başlatılır; borçlunun yedi gün içinde itirazı takibi durdurur. Çek ve bonoya dayanan alacaklarda kambiyo senetlerine mahsus takip tercih edilir ve süreç hızlı ilerler. Alacağın niteliği belirsizse, ihtarname ile borçlunun temerrüde düşürülmesi ilk adımdır.

Takibe itiraz edilmesi halinde alacaklının önünde iki seçenek bulunur. Elinde İcra ve İflas Kanunu’nda sayılan nitelikte belge varsa itirazın kaldırılması için icra mahkemesine, yoksa itirazın iptali için genel mahkemeye başvurur. Temerrüt tarihi, faiz başlangıcını tayin ettiği için doğru belirlenmelidir. Faiz oranı kararlaştırılmamışsa kanuni orandır; mal ve hizmet tedarikinde Türk Ticaret Kanunu’nun özel düzenlemesi uygulanır.

Ticari Davalarda Arabuluculuk Zorunlu mu?

Evet, ticari davaların önemli bir bölümünde arabuluculuk zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesi uyarınca konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Başvurulmadan açılan dava, esasa girilmeksizin usulden reddedilir. Kanun bu kural bakımından parasal bir alt veya üst sınır öngörmemiştir.

Dava şartı kapsamına girmeyen ticari uyuşmazlıklar da vardır. Genel kurul kararının iptali, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, haklı sebeple fesih ve konkordato gibi konusu para olmayan davalarda arabuluculuk zorunlu değildir. Taraflar bu davalarda isterlerse iradi olarak arabulucuya başvurabilir. Özel kanunlarda tahkime başvurma zorunluluğu bulunan hallerde veya geçerli bir tahkim sözleşmesi varsa da bu hükümler uygulanmaz.

Sürecin işleyişi ticari hayatın temposuna uygun biçimde kısa tutulmuştur. Başvuru, karşı tarafın yerleşim yerindeki arabuluculuk bürosuna yapılır ve büro arabulucuyu görevlendirir. Arabulucu, görevlendirmeden itibaren altı hafta içinde süreci sonuçlandırır; bu süre zorunlu hallerde en fazla iki hafta uzatılabilir. Anlaşma sağlanamazsa son tutanağın aslı veya onaylı örneği dava dilekçesine eklenmelidir.

Ticari Davalarda Görevli ve Yetkili Mahkeme

Ticari davalarda görevli mahkeme, dava konusunun değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesidir. Bir davanın ticari sayılması iki ölçüte bağlıdır. Birincisi kanunda açıkça sayılan mutlak ticari davalardır; bunlarda tarafların tacir olup olmaması önem taşımaz. İkincisi, her iki tarafın tacir olması ve uyuşmazlığın ticari işletmeyle ilgili bulunmasıdır; asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde bu davalara asliye hukuk mahkemesi ticari sıfatla bakar.

Yetkili mahkeme kural olarak davalının yerleşim yeri mahkemesidir. Sözleşmeden doğan davalarda, sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesinde de dava açılabilir. Tacirler ve kamu tüzel kişileri arasındaki uyuşmazlıklarda taraflar yazılı yetki sözleşmesiyle belirli bir mahkemeyi yetkili kılabilir; bu halde kararlaştırılan mahkeme kesin yetkili hale gelir. Ticari sözleşmelerdeki yetki maddesinin dikkatle kaleme alınmasının sebebi budur.

Bursa, sanayi ve ihracat yoğunluğu yüksek bir il olduğu için ticari uyuşmazlık hacmi de buna paralel seyreder. Bursa Adliyesi bünyesinde birden fazla asliye ticaret mahkemesi faaliyet göstermekte ve dosyalar aralarında dağıtılmaktadır. Yoğunluk, bilirkişi incelemesi gerektiren davalarda duruşma aralıklarını uzatır. Bursa ticaret avukatı desteğinin pratik faydası burada ortaya çıkar; yerel uygulamayı bilen vekil, delil hazırlığını buna göre planlar.

Sürekli Hukuki Danışmanlık mı, Proje Bazlı Hizmet mi?

İşletmeler hukuki desteği iki modelde alabilir ve bu tercih maliyet yapısını doğrudan etkiler. Sürekli danışmanlıkta büro, belirli bir dönem için işletmenin tüm hukuki ihtiyaçlarını kapsayan bir ilişki kurar. Proje bazlı hizmette ise yalnızca tanımlı bir iş için vekalet verilir. Bir şirket avukatı ile hangi modelde çalışacağınız, işletmenizin işlem hacmine göre belirlenir.

Karşılaştırma Ölçütü	Sürekli Danışmanlık	Proje Bazlı Hizmet
Kapsam	Sözleşme, uyum, kurul süreçleri ve günlük sorular dahil geniş kapsam	Tek bir dosya veya işlemle sınırlı
Ücretlendirme yapısı	Dönemsel sabit ücret, dava ve takipler ayrıca ücretlendirilir	İş bazında belirlenen tek seferlik ücret
Müdahale hızı	Büro dosya geçmişini bildiği için hızlı	Her dosyada bilgilendirme aşaması gerekir
Önleyici hukuk imkanı	Yüksek, riskler doğmadan tespit edilebilir	Sınırlı, çoğunlukla sorun doğduktan sonra devreye girer
Uygun olduğu işletme profili	Düzenli sözleşme trafiği ve çok ortaklı yapıya sahip işletmeler	İşlem hacmi düşük veya tek seferlik ihtiyacı olan işletmeler

Tablodan çıkan sonuç, ölçek ve işlem sıklığının belirleyici olduğudur. Ayda birkaç sözleşme imzalayan, çok ortaklı veya düzenli tahsilat sorunu yaşayan işletme için sürekli danışmanlık daha öngörülebilir maliyet yaratır. Tek bir devir veya dava için destek arayan işletmenin proje bazlı hizmeti seçmesi daha makuldür. Karar verirken ücreti değil, sorunun sıklığını esas almak gerekir.

Ticaret Avukatı Ücretleri

Avukatlık ücreti iki ayrı temele dayanır ve bunların karıştırılması sık rastlanan bir yanılgıdır. Birincisi, müvekkil ile avukat arasında serbestçe belirlenen sözleşmeye dayalı vekalet ücretidir; bu ücret güncel Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi‘nin altında kararlaştırılamaz. İkincisi, dava sonunda mahkemece hükmedilen ve kaybeden taraftan alınarak kazananın vekiline ödenen karşı taraf vekalet ücretidir. Aşağıdaki tablo hizmet kalemlerinin hangi esasa göre ücretlendirildiğini göstermektedir.

Hizmet Kalemi	Ücretlendirme Esası
Sözlü danışma	Tarifenin birinci kısmında öngörülen maktu esas, süreye göre belirlenir
Sözleşme incelemesi ve hazırlanması	İşin niteliğine göre maktu esas, kapsam ve müzakere yükü dikkate alınır
Dava ve icra takibi	Konusu para ise dava değeri üzerinden nispi, değilse mahkemeye göre maktu esas
Sürekli danışmanlık	Dönemsel sabit ücret, dava ve takip ücretleri bundan bağımsızdır

Ticari davalarda dikkat edilmesi gereken nokta, nispi vekalet ücretinin dava değerine göre değişmesidir. Tarifede değer aralıkları kademelere ayrılmış ve her kademeye ayrı oran belirlenmiştir; dava değeri büyüdükçe üst dilimlere uygulanan oran düşer. Bu yapı, yüksek meblağlı uyuşmazlıklarda ücretin orantısız artmasını engeller. Hesaplanan nispi tutar mahkeme için öngörülen maktu ücretin altında kalıyorsa maktu ücret uygulanır.

Bursa’da Ticaret Avukatı Olarak Sunduğumuz Hizmetler

Büromuz ticaret hukuku dosyalarını önleyici hukuk ve uyuşmazlık çözümü olmak üzere iki hat üzerinde yürütür. İlk adım, işletmenin mevcut sözleşme ve ortaklık yapısının gözden geçirilmesidir. Ardından risk taşıyan alanlar önceliklendirilir ve bir çalışma planı oluşturulur. Vergi boyutu bulunan dosyalarda mali müşavirle koordineli çalışıyoruz; bu yaklaşım pay devri ve tasfiye işlemlerinde sonucu doğrudan etkiler.

Bursa ticaret avukatı olarak hizmet kapsamımız şirket kuruluşu, esas sözleşme hazırlığı, genel kurul yönetimi, pay devri, sözleşme denetimi, alacak tahsili, haksız rekabet ve ortaklık uyuşmazlıklarıdır. Nilüfer’deki merkez ofisimizden Bursa ve çevre illere hizmet veriyoruz. Genel çalışma alanlarımız için Bursa avukat sayfamızı inceleyebilirsiniz. Bir şirket avukatı ile çalışmayı değerlendiriyorsanız, ilk görüşmeyi çevrim içi de yapabiliriz.

Bilgi	Detay
Avukat	Av. Can Çiftçi
Telefon	0 (531) 921 83 36
Adres	Üçevler Mah. İzmir Yolu Cad. No: 241/D, Westpoint Office, Kat: 6 No: 138, 16120 Nilüfer / Bursa
E-posta	av.canciftci@gmail.com
Hizmet alanı	Ticaret hukuku ve şirketler hukuku, Bursa ve çevre iller

Ofisimizin konumuna [Google Haritalar bağlantısı eklenecektir] üzerinden ulaşabilirsiniz. Görüşme öncesinde sözleşme, yazışma ve varsa takip evraklarını hazır bulundurmanız ilk değerlendirmeyi isabetli kılar. Dosyanızın seyri hakkında baştan gerçekçi bir çerçeve sunmayı esas alıyoruz. Randevu talebinizi telefon veya e-posta yoluyla iletebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Aşağıda, ticaret hukuku ve şirketler hukuku süreçlerinde işletme sahiplerinden en sık aldığımız soruları ve kısa yanıtlarını bulabilirsiniz. Yanıtlar genel bilgilendirme amaçlıdır ve somut dosyanızın koşullarına göre değişiklik gösterebilir.

Ticaret avukatı ile çalışmak zorunlu mu?

Ticaret avukatı ile çalışmak kural olarak zorunlu değildir; taraflar davalarını kendileri takip edebilir. Ancak Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca belirli sermaye tutarını aşan anonim şirketler ile yapı kooperatifleri sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Ticari davalar yazılı yargılama usulüne tabi olduğundan dilekçe ve delil süreleri kesindir. Bu sürelerin kaçırılması esasa girilmeden hak kaybına yol açar.

Şirket kurarken avukata ihtiyaç var mı?

Şirket kuruluşu için avukat zorunlu değildir; işlemler MERSİS üzerinden ve ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Buna karşılık esas sözleşmenin şablon yerine ortakların gerçek mutabakatına göre hazırlanması, ileride doğacak uyuşmazlıkları önler. Temsil yetkisi, nisaplar ve pay devri sınırlamaları kuruluşta belirlenir. Bu hükümlerin sonradan değiştirilmesi genel kurul kararı ve yeni tescil gerektirir.

Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?

Bu seçim ortak sayısına, sermaye kapasitesine ve kamu borcu riskine göre yapılır. Limited şirkette asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL’dir. Kritik fark kamu borçlarındadır: limited şirket ortağı tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payı oranında doğrudan sorumludur, anonim şirkette pay sahibi bu sorumluluğu taşımaz. Yatırımcı alınacaksa anonim şirket yapısı daha esnektir.

Ortağım şirketten para çekiyor, ne yapabilirim?

Ortağın şirket kaynaklarını kişisel amaçla kullanması, yönetim yetkisinin kötüye kullanılması ve özen yükümlülüğünün ihlalidir. Öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkınızı kullanarak kayıtları ve banka hareketlerini talep etmelisiniz. Ardından şirketin zararının tazmini için sorumluluk davası açılabilir. Durumun ağırlığına göre haklı sebeple fesih veya ortağın çıkarılması da gündeme gelir.

Ticari alacağım için önce arabulucuya mı başvurmam gerekir?

Evet, ticari alacağınız için önce arabulucuya başvurmanız gerekir. Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesi uyarınca konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabuluculuk dava şartıdır. Arabulucuya başvurulmadan açılan dava usulden reddedilir. Arabulucu süreci görevlendirmeden itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır ve bu süre en fazla iki hafta uzatılabilir.

Genel kurul kararına ne kadar süre içinde itiraz edebilirim?

Genel kurul kararının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve mahkeme tarafından resen dikkate alınır. Davayı, karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile çağrının usulsüz olması gibi hallerde toplantıya katılmamış pay sahipleri açabilir. Kararın batıl olduğu iddiası ise süreye bağlı değildir ve her zaman ileri sürülebilir.

Şirketin borcundan ortaklar şahsen sorumlu olur mu?

Anonim ve limited şirketlerde ortaklar, özel hukuktan doğan şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir; sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Kamu borçlarında durum farklıdır: limited şirket ortağı 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca sermaye payı oranında sorumludur. Kanuni temsilci sıfatındaki yöneticiler ise mükerrer 35. madde kapsamında takip edilebilir. Kollektif şirkette sorumluluk sınırsızdır.

Kapanmış bir şirketten alacağımı tahsil edebilir miyim?

Evet, ticaret sicilinden terkin edilmiş bir şirketten alacak tahsil etmek mümkündür. Bunun için önce ihya davası açılarak sicil kaydının canlandırılması ve tüzel kişiliğin yeniden kazandırılması gerekir. Dava için ihyayı gerektiren hukuki yararın, yani somut bir talebin bulunması aranır. Karar kesinleştikten sonra şirkete karşı icra takibi başlatılabilir.

Sürekli danışmanlık hizmeti hangi işletmeler için uygundur?

Sürekli danışmanlık; düzenli sözleşme trafiği bulunan, çok ortaklı ve tahsilatı yoğun işletmeler için uygundur. Bayilik ağı yöneten veya ihracat yapan şirketler bu modelden yüksek fayda görür. Model dönemsel sabit ücretle çalışır, dava ve icra takipleri ayrıca ücretlendirilir. Yılda birkaç kez destek arayan işletmeler için proje bazlı hizmet daha uygundur.

Bursa dışındaki şirketlere de hizmet veriyor musunuz?

Evet, Bursa dışındaki şirketlere de hizmet veriyoruz. Büromuz Bursa’nın Nilüfer ilçesinde bulunmakta ve Bursa ile çevre illerdeki işletmelere ticaret hukuku desteği sağlamaktadır. Dava ve takip dosyaları, görevli ve yetkili mahkemenin bulunduğu yer neresi olursa olsun yürütülebilir. Danışmanlık ve sözleşme incelemesi hizmetleri için çevrim içi görüşme imkanı sunuyoruz.

Bir ticaret avukatı, şirketin kurulduğu ilk günden tasfiyesine kadar sürecin her aşamasında devreye girer. Esas sözleşmenin işletmeye göre kurgulanması, pay devrinin geçerlilik şartlarının yerine getirilmesi ve genel kurul kararlarının usule uygun alınması, sonradan doğacak uyuşmazlıkların büyük bölümünü baştan ortadan kaldırır. Şirketler hukuku danışmanlığı bu nedenle dava takibinden ibaret değildir; sözleşme yönetimi, mevzuat uyumu ve organ süreçlerinin denetimi de kapsamdadır. Uyuşmazlık doğduğunda arabuluculuk şartı, hak düşürücü süreler ve görevli mahkeme kuralları sonucu belirler. Önleyici hukukun maliyet avantajı buradan gelir; imza öncesi düzeltilen bir madde, yıllar sürecek bir yargılamadan çok daha düşük bedelle çözülür. Bursa ticaret avukatı desteği, yerel mahkeme uygulamasının bilinmesi bakımından ayrıca fayda sağlar. Şirketinizin hukuki yapısını gözden geçirmek isterseniz bize ulaşabilirsiniz.